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平成26年7月7日(月)
16:00-1800
ハイネスホテル久留米
MJS会計人会筑後

1.意義と利用実績
社員全員を有限責任と定める持分会社
ーー組合にような感じ
従来の有限会社

2006年 3000社
↓
2013年　15000社

株式会社の株主と同じ
自由度が高い
別段の定め
大会社でも監査人選任義務なし
現物出資規制が不在
大規模合同会社

◎メリット
定款認証不要
登録免許税安い6万←(株式会社15万円)
任期の定めない
大会社規制なし
重要事項は社員全員の同意が必要
公告義務なし
増資時に資本金組み入れ額の制限(下限)がない→登録免許税の節約
社債を発行できる
会社更生法の適用がない
ーー銀行にとってメリット
親会社が米国法人の場合パススルー課税

◎株式会社との比較
各社員が権限
株式譲渡制限が法定
出資減少に限り払い戻し

2.構造と運営
出資者=経営者
社員総会ない
社員が責任を持つ
業務執行機関がない

業務執行役員の持分譲渡
→他の社員の全員の承諾が必要
業務執行をしない社員の持分譲渡
→全員の承諾が必要

新たな社員を加入させることの自由
定款変更により新社員入社
→総社員の同意が必要

退社は６か月前に予告

社員の地位は原則相続しない
ただし定款で規定できる
ーー全員の承諾が必要

3.社員の義務・責任ーー業務執行役員
業務執行者
合理的注意を払う義務
社員が二人以上
ーー各社員が業務執行社員
単独執行で他が異議申し立て
ーー先決執行できない

正当理由がある場合に限り辞任が可能

会社代表権
ーー各業務執行社員が代表権を有する

その他会社を代表する者を定めることができる

報酬
ーー原則無償
ーー有償特約は必要→利益相反取引

少数派の「日干し」を排除

任務を怠って会社に損害
故意又は重大な過失により第三者に損害賠償

競業禁止

定款例ーー3か月に一回以上報告

会社法594条1項に掲げる行為をしてはならない

競業避止義務を緩和する規定

利益相反取引
ーー会社所有地を売買契約
ーー債務免除
ーー保証契約
ーー債務引受

任務怠った責任
ーー経営判断
ーー法令違反
ーー監視義務違反

免責の規定ない

第三者に対する責任
ーー支払見込みのない約束手形の振出し
ーー放漫経営による倒産

4.設立ーー方法と特色
全員の署名または記名押印
分割払込・事後払込の禁止
登録免許税最低6万円

5.既存株式会社からの転換と方法
ーー組織変更・吸収合併
◎株式会社→合同会社
西友、アップルジャパン

◎吸収合併
新設合同会社を設立→株式会社を吸収合併

◎組織変更計画の作成

◎債権者保護手続き
ーー総株主の同意

◎事前の情報開示

6.まとめ
定款規定等の工夫は不可欠
ーー相続承継

業務執行社員に対する責任追及リスク
ーースタートアップとして活用